Права, обязанности и особенности учредителя ооо

Содержание:

Права учредителей ООО.

Права все можно разделить на две категории:

  1. Личные.
  2. Материальные.

В свою очередь в состав этих основных пунктов входят следующие составляющие:

  1. Возможность принимать непосредственное участие в существовании и управлении ООО без противоречий с порядком, установленным Федеральным Законом.
  2. Получать ознакомительную информацию о работе и вникать в бухгалтерские данные и прочие документы в порядке, который установлен уставом общества.
  3. Непосредственно участвовать в процессе распределения получаемой прибыли.
  4. В случае необходимости продать или другим способом произвести самоотвод от собственной доли в капитале. Сделать это можно, продав свою часть другому основателю или же иному лицу в соответствии с порядком Федерального Закона об ООО, а также уставом общества.
  5. В том случае, когда это предусматривает устав, выйти из общества с Ограниченной ответственностью при помощи передачи своей части обществу. Также допускается требовать приобретение доли ООО в тех случаях, которые предусмотрены Федеральным законом.

Получить определенную часть имущества в том случае, если Общество будет ликвидировано. Присвоить разрешается лишь ту долю, которая останется после всех процедур уплаты кредиторам по задолженностям;

Допускается наделение соучредителей и дополнительными правами. Эти права, предоставленные одному из состава участников, в случае его отчуждения от своей доли, ни в коем случае не передаются субъекту, их приобретавшему.

Подобные права представляются в следующих ситуациях:

  1. Они предусмотрены непосредственно в самом уставе при процедуре регистрации Общества.
  2. Предоставляются по единогласному решению на собрания всех организаторов данного общества. Решение должно быть принято в обязательном порядке единогласно.

В случае, если принятые дополнительные права являются собственностью всей группы учредителей организации, то ограничить или лишить прав может только коллегиальное решение на собрания, на котором обязательна явка всех учредителей. Должно выполниться установленное условие – решение в обязательном порядке должно быть принято только единогласно.

Привходящие права, вверенные какому-либо из участников, могут быть отозваны тоже только в случае решения остальных учредителей на собрании с присутствием всех членов общества. В этом моменте существует несколько иной нюанс. Для вступления принятого решения на собрании всех учредителей Общества с Ограниченной ответственностью достаточно согласия лишь 2/3 проголосовавших. Сам участник, подверженный этой процедуре, должен в обязательном порядке проголосовать за осуществление отвода прав или дать письменное согласие.

Сам участник ООО, которому предоставили дополнительные права, вправе сам выразить отказ от их осуществления. В этом случае необходимо направить в письменном виде уведомление обществу. Дополнительные права прекращаются начиная с того момента, как общество получит отправленное уведомление.

Существует особый порядок осуществления прав учредителями. Учредители могут сами приостановить действие от своих прав или, при желании, руководить ими в установленной последовательности.

К этому порядку относятся следующие пункты:

  1. На собрании всех учредителей производить собственное голосование лишь определенным образом;
  2. Возможность согласовывать вариант, за который есть желание голосовать, с другими участниками;
  3. Собственную часть не запрещается продавать по определенной установленной цене;
  4. Производить продажу своей доли в случае наступления каких-либо определенных обстоятельств;

Существует возможность отчуждения доли до наступления принятых обстоятельств. Для установления подобного особого порядка необходимо договориться и заключить определенный договор о правах участников ООО. Данный договор должен быть составлен в письменном варианте и в единственном экземпляре. Подписывать его должны все стороны.

Учредители ООО

В юридическом смысле учредителями считают лиц, которые организуют дело, создают новую компанию и привлекают вкладчиков капитала к участию в ней. После государственной регистрации и начала деятельности учредители становятся ее участниками. Учредить общество может также одно лицо, которое и будет его единственным участником.

Согласно ст. 7 закона 14-ФЗ открыть ООО могут следующие субъекты:

  1. Российские граждане. Для некоторых категорий физических лиц возможность участия в ООО ограничена законом. Запрещено заниматься предпринимательской деятельностью военнослужащим, судьям, гражданским служащим, депутатам Госдумы и членам Совета Федерации. Учредителями общества, занимающегося частной охранной деятельностью, не могут быть лица с судимостью за умышленное преступление.
  2. Российские юридические лица, в том числе некоммерческие организации. При этом хозяйственное общество не может быть единственным учредителем, если у него самого единственный участник.
  3. Иностранные граждане и юридические лица. Для них также установлено ограничение в отношении некоторых видов деятельности. Например, иностранцы не могут быть учредителями средства массовой информации на основании ст. 19.1 закона о СМИ № 2124-1.
  4. Государство, субъект РФ, муниципальное образование. В силу ст. 124 ГК РФ они наравне с гражданами и юридическими лицами действуют в отношениях, которые регулирует гражданское законодательство. Государство или субъект РФ могут представлять госорганы, а муниципальное образование – органы местного самоуправления.

В соответствии с п. 3 ст. 7 закона 14-ФЗ у общества не должно быть больше 50 участников. Если это число превышено, то нужно либо уменьшить их количество, либо преобразовать его в АО. В противном случае организацию могут ликвидировать в судебном порядке на основании ст. 88 ГК РФ.

В правовом смысле ООО является закрытым хозяйственным обществом, а значит, число его участников должно быть постоянным. Если акции АО теоретически может купить кто угодно, то порядок приема третьих лиц в состав ООО строго регламентирован законом 14-ФЗ.

Все права участников общества с ограниченной ответственностью

Отметим, что права участников несколько шире, чем учредителей. При этом перечисленный ниже список устав ООО не управомочен сократить, а лишь дополнить новыми, иными пунктами. Итак, перечислим основные права участника:

  • Управление делами ООО.
  • Владение полной достоверной информацией о деятельности организации.
  • Свободный доступ к бухгалтерской и прочей документации.
  • Участие в распределении дохода, полученного ООО.
  • Право на ликвидационную квоту — долю части имущества (или ее эквивалент в деньгах), которое останется после всех расчетов с кредиторами.
  • Право выйти из состава участников в любое время, невзирая на мнения других членов, получив при этом собственную долю обратно.
  • Возможность переуступить или продать свою долю.
  • Участие в общих собраниях, право избирать и быть избранным в структуры управления и контроля, а также свободно выносить свои насущные вопросы на повестку дня.

22 Фев 10 самых важных прав участников ООО

Объединим капиталы, организаторские и предпринимательские способности, деловые качества и связи. Что получится?

Чаще всего из этого компота выйдет ООО – общество с ограниченной ответственностью. Это самая распространенная организационно-правовая форма в России. Легко создать, легко управлять, легко закрыть.

Представление о том, что ООО – это просто, рождает легкомысленное отношение участников к своей роли в компании. Часто она видится лишь в том, чтобы учредить общество, выбрать директора и потом периодически интересоваться у него, как идут дела. Но с таким подходом счастливое будущее участника оказывается под угрозой. Как и в любой другой сфере жизни, человек должен знать свои права и уметь ими пользоваться.

Говоря о десяти самых важных правах, мы вынесем за скобки два основополагающих – право на получение части прибыли и право на часть ликвидационной стоимости. Все гарантии, установленные Законом об ООО, обеспечивают реализацию этих прав. Если в обществе нечего делить, ему незачем существовать.

Итак, представляем вам топ-лист важнейших прав участников ООО, которые обеспечат им сохранение и преумножение вложенного.

Что делают учредители ООО, за что отвечают?

Общество с ограниченной ответственностью — популярная организационно-правовая форма компаний в нашем государстве. Ее преимуществами выступают простота создания и удобство ведения деятельности.

При этом Уставной капитал формируется с помощью вкладов всех участников. Если же предприятие стало банкротом, то участники организации рискуют лишь имуществом ООО и своей долей финансов, которая была внесена первоначально.

В создании подобной организации могут участвовать несколько юридических либо физических лиц. Они создают общий установкой капитал и используют его для развития своего предприятия для получения финансовой прибыли.

Во главе такого предприятия стоит учредитель (участник). В законодательных актах нашего государства не существует четкого определения, кто такой учредитель ООО, но при этом четко прописаны его права, а также перечень его обязанностей.

Понятие «учредитель» используется преимущественно лишь при создании Общества, потому чаще всего применяется иное понятие -«участник».

Права Учредителя

Согласно законодательному акту под номером 14 Участник (Учредителей) обладает следующими правами:

  • возможностью распределять прибыль компании, которая была получена в процессе ее нахождения на рынке бизнеса;
  • получение правдивых сведений касательно работы организации во всех направлениях;
  • доступ к информационному полю и документации предприятия, это же относится и к выплате налогов и отчетов бухгалтерского отдела;
  • продажа собственной доли акций своим соучредителям;
  • принятие и реализацию управленческих решений, касательно дальнейшей работы компании.

При желании учредитель может прекратить свою деятельность в ООО и при этом забрать свою финансовую часть уставного капитала.

Однако следует отметить, что там, где, есть права, соответственно есть и ряд обязанностей, а также немалая доля ответственности.

Основные обязанности

Учредитель (Участник) обязан:

  • Своевременно внести свою долю финансовых средств в Уставной капитал компании;
  • Не распространять третьим лица информацию (сведенья) касательно деятельности организации и дальнейших планов.

Данный перечень обязанностей может быть расширен. Но, как и в первом случае такое ответственное решение принимается на общем собрании Участников. Еще одним важным моментом является, то, что такое решение должен подписать сам Учредитель на которого планируется переложить определенные обязанности.

Уровень ответственности

Главным требованиям для создания общества с ограниченной ответственностью является создание Уставного капитала.  При этом в его создании участвуют все Участники ООО. Согласно нашему законодательству в ходе деятельности юридического лица все Участники рискуют лишь своей долей, которая была внесена в Уставной капитал при создании ООО.

Смена Учредителя

Такая процедура проводится в несколько последовательных этапов:

  • Учредитель продает свою долю акций третьему лицу либо соучредителю общества с ограниченной ответственностью. Такая процедура проводится через договор купли-продажи который обязательно должен быть заверенным нотариусом;
  • Выбор нового Учредителя и привлечение дополнительного финансирования в Уставной капитал. Конечно такое решение принимается на общем собрании, а данные об проведенных изменениях вносятся в ФНС.

Также об выполненных изменениях уведомляются банковские учреждения, которые обслуживают данное юридическое лицо.

Среди его обязанностей основной выступает внесение своей доли с целью формирования Уставного капитала. Расширение возлагающихся обязанностей может быть выполнено лишь при его согласии которое подтверждается подписью определенного документа.

Кто может стать учредителем ООО

Зарегистрировать компанию по форме ООО в нашей стране имеют право организации и обычные люди. Иностранный гражданин также может стать участником долевого капитала предприятия. Возможны ситуации, когда дольщик — учредитель ООО и ИП в одном лице. Закон предусматривает участие индивидуальных предпринимателей в регистрации обществ в качестве обычных граждан.

В законе есть оговорки об ограничениях для некоторых лиц, желающих стать учредителями ООО. Ограничения для юр.лиц включают:

  • предприятие, имеющее в составе одного участника, не имеет права стать единственным учредителем ООО;
  • учреждения местной, федеральной власти не могут стать дольщиками коммерческих компаний;
  • муниципальным организациям предоставлено право создания ООО для коммерческой деятельности, если такое условие оговорено в их уставе.

Граждане с определенным статусом, в зависимости от их рода деятельности, не могут стать участниками ООО. Среди них:

  • госслужащие;
  • сотрудники учреждений законодательной, исполнительной, судебной власти;
  • действующие военнослужащие;
  • депутаты Государственной думы;
  • представители Совета Федерации.

Право на информацию

Это право заслуживает того, чтобы называться «номер один». Как говаривал Бернард Шоу, чем меньше мы знаем, тем больше подозреваем. Чтобы развеять пелену управленческого заговора, надо просто ознакомиться с документами общества.

Закон предоставляет несколько возможностей для того, чтобы быть в курсе дел компании.

Во-первых, любой участник имеет право ознакомиться с документами, которые подлежат хранению в обществе. А это вся корпоративная документация, документы на имущество, внутренние документы и так далее.

У директора есть три дня, чтобы предоставить все запрашиваемые документы. Не дает – жалуемся в суд.

Еще раз подчеркнем – право знакомиться с документацией есть у каждого участника, как бы ни была мала его доля.

Во-вторых, ряд документов в обязательном порядке должен предоставляться участникам перед проведением общих собраний. Перечень – в статье 36 Закона об ООО:

  • годовой отчет общества,
  • заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов,
  • сведения о выдвигаемых перед собранием кандидатурах,
  • проекты изменений в устав и во внутренние документы общества,
  • иная информация, предусмотренная уставом.

Все эти документы направляются участникам вместе с уведомлением о созыве собрания. Но плюс к этому в течение тридцати дней до собрания все документы должны быть доступны для ознакомления каждому участнику в помещении исполнительного органа общества.

Наконец, в-третьих, если у вас есть хотя бы один процент голосов (лично или в сумме с дружественными участниками), то есть возможность запросить у общества информацию о любой сделке с заинтересованностью. Срок исполнения для директора – двадцать дней.

Трудовой договор с директором

Директор (генеральный директор, президент и др.) является единоличным исполнительным органом общества (далее Директор).

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему (ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Директор может не быть участником общества. Срок полномочий директора определяется уставом. В соответствии со ст. 58 ТК РФ и учитывая положения ст. 59 ТК РФ трудовой договор с директором может заключаться:

  • на неопределенный срок;
  • на определенный срок не более пяти лет (срочный трудовой договор), если иной срок не установлен ТК РФ и иными федеральными законами.

Директор ООО:

  • действует от имени общества без доверенности;
  • представляет интересы общества и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности директора, порядок принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором.

Избрание, назначение директора

Если участников в обществе несколько – директор избирается общим собранием участников общества, если уставом общества этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Если участник один – директор назначается единственным участником ООО.

Подписание трудового договора с директором

Между обществом и директором необходимо заключить трудовой договор.

В соответствии со ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор между обществом и директором заключается трудовой договор.

От имени общества договор подписывается лицом, осуществляющим функции председателя на Общем собрании участников на котором избирался директор. Полномочия подписания договора с директором может быть возложено на участника решением общего собрания участников.

Если решение данного вопроса отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, трудовой договор с директором от имени общества подписывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, уполномоченное решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Прием на работу оформляется приказом. Генеральный директор издает приказ о своем вступлении в должность.

Часто задаваемые вопросы

Как заключить трудовой договор с руководителем организации, если он же является учредителем?

Назначение лица на должность генерального директора оформляется решением единственного учредителя общества (ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ).

генеральный директор — единственный учредитель вправе на основании принятого решения подписать трудовой договор сам с собой. С одной стороны, он будет выступать от имени работодателя — Общества, с другой стороны — работник.

Можно ли продлить срок действия трудового договора с директором или необходимо заключать новый договор?

Согласно ст. 72 ТК РФ в период действия трудового договора стороны могут по соглашению внести в него любые изменения. Исходя из этого, стороны вправе продлить срок действия трудового договора. Соответствующее соглашение оформляется в письменном виде (ст. 72 ТК РФ). В этом случае издавать приказ и вносить записи в трудовую книжку работника не требуется.

Если необходимо, наши сотрудники подготовят трудовой договор, заключаемый с директором (генеральным директором), соответствующий всем требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

Предоставляемая услуга Стоимость услуги (руб)
Подготовка индивидуального трудового договора 5000
Возможно, Вам будет интересно…
  • Смена директора
  • Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества
  • Составление договоров
  • Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
  • Договор подряда. Споры по договорам подряда

Участник общества — это особый статус: полномочия участника

Участник/учредитель организации — это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.

Корпоративные права участника ООО

Например, права учредителя ООО, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:

  • создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
  • распределять прибыль;
  • участвовать в утверждении устава и локальных документов;
  • участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
  • определять размер и формировать уставный капитал общества;
  • выйти из общества, если это не запрещено уставом;
  • участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
  • утверждать итоговые бухгалтерские балансы;
  • участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
  • принимать решение о проведении аудита и др. 

Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

Имущественные права участника ООО

Пока ООО функционирует, участник не имеет прав на имущество общества, в том числе внесенное в уставной капитал самим участником. Однако при ликвидации ООО участник получает право после завершения расчетов с кредиторами получить оставшееся от ООО имущество или деньги.

Обязанности участника ООО

К основным обязанностям учредителя ООО относят:

  • обязанность оплатить долю в УК общества;
  • хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества. 

Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом. 

Участник общества — это особый статус: полномочия участника

Участник/учредитель организации — это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.

Например, права учредителя ООО, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:

  • создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
  • участвовать в утверждении устава и локальных документов;
  • участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
  • определять размер и формировать уставный капитал общества;
  • выйти из общества, если это не запрещено уставом;
  • участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
  • утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
  • участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
  • принимать решение о проведении аудита и др. 

Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

К основным обязанностям учредителя ООО относят:

  • обязанность оплатить долю в УК общества;
  • хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества. 

Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом. 

Кто такие учредители ООО?

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму, а также принявшие участие в формировании её капитала. Они не отвечают по обязательствам, возложенным на само предприятие. Хотя есть некоторые случаи ответственности, предусмотренные законом, изложенные в Гражданском кодексе и других нормативных актах. В Единый государственный реестр юридических лиц обязательно вносятся сведения о них.

В российском праве данное понятие означает то же, что и создатель организации. Оно не является синонимом слова участник или член, потому что термин действует лишь на момент образования предприятия. По этой же причине состав учредителей неизменен, за исключением случая выхода кого-то из них из ООО. Ранее не было определённого различия между терминами «учредитель» и «участник». Неточности в применении понятий допускаются и до сих пор.

Изменение учредителей по составу возможно при выходе таковых из общества. По ст. 40 ГК РФ организовывать фирму могут одно или несколько физических, юридических лиц. Если участник единственный (он же — основатель компании), замена возможна при его выходе из состава предприятия и вступлении нового члена с аналогичными правами и обязанностями.

Иностранные граждане, организации по законодательству РФ также могут быть основателями компаний. У каждого предприятия имеются учредительные документы, отражающие сведения об основателях, их права, обязанности. Этот пакет составляется при первичной регистрации.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

  • общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
  • гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001

Заявление на регистрацию ООО

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Несет ли учредитель ответственность?

Применительно к правам и обязанностям стоит брать во внимание еще один фактор — ответственность учредителей ООО. Считается, что участник отвечает не личным имуществом, а только той долей, которую он внес в фонд предприятия

Это значит, что даже в случае банкротства величина общих потерь не будет превышать объема первоначальных инвестиций.

Но в теории привлечение участника к ответственности и выплате долгов сверх положенной нормы все же возможно

В этом случае берутся во внимание механизмы субсидиарной ответственности. Ее суть в том, что деятельность юрлица управляется и контролируется физическим лицом

Главная сложность — доказать влияние конкретного человека на определенные решения, приведшие в дальнейшем к краху компании.

В законодательстве предусмотрена отдельная норма, согласно которой долг может стягиваться за счет личного имущества главбуха, директора или учредителя. Но такая особенность работает в теории. Если рассматривать практику судебных решений, до такого доходит редко.

Об учредительном договоре

В 2017 году внесены изменения в федеральный закон об ООО. Теперь для регистрации такой формы предприятия договор учредителей ООО не требуется. Он необходим только для некоммерческих организаций.

УД и устав компании сходны по большинству пунктов. Но с юридической точки зрения договор труднее оспорить. Причины для этого такие:

  • Договор подписан каждым учредителем, в то время как Устав утвержден первым руководящим лицом по решению общего собрания.
  • УД заверяется нотариусом, при этом присутствуют все заинтересованные стороны, подписавшие его. Регистрацией Устава занимается лишь один представитель компании.

Договор является соглашением дольщиков о финансовой структуре компании, содержит следующую информацию:

  • сведения о долевом участии;
  • соотношение средств дольщиков в процентах на момент регистрации компании;
  • условия перераспределения паев, передачи, продажи третьим лицам;
  • порядок урегулирования спорных ситуаций;
  • условия внесения доли в уставной капитал, порядок выплаты дивидендов.

Следует различать понятия «Устав» и «учредительный договор ООО», отличия между которыми приведены в таблице:

Факторы сравнения Устав Договор учредителей
Единственный участник Обязателен Не требуется
2 и более учредителей Обязателен Рекомендован
Система налогообложения Указана Не указана
Согласование Собрание учредителей, подпись первого руководителя Учредители ООО подписывают на равных условиях
Утверждение Налоговые органы Нотариальное заверение
Область применения Для регистрации, регулирование деятельности Условия не разглашаются
Правила внесения изменений Не позднее 5 дней после изменения налогообложения, состава учредителей, передачи долей и т. д. Составляется новый после общего согласия членов или остается без изменений

УД закрепляет финансовые отношения членов ООО. Не являясь обязательным, он выступает гарантом исключения разногласий в спорных ситуациях между дольщиками.

Тема собрания, вопросы, доклады, обсуждения, итоги фиксируются документально, оформляются в виде прокола заседания. Самый первый протокол учредителей ООО — это решение о его создании на основе коллективного желания дольщиков.

Структура протокола — это вводная и основная части, заполняются на бланках установленной формы. Собрание начинается с регистрации всех присутствующих в протоколе, подсчета голосов. Если количество членов меньше, чем 2/3 от общего числа учредителей, собрание отменяется.

Протокол ведет специально назначенный сотрудник. После окончания заседания документ подшивается и остается на хранение в книге протоколов.

Собрание учредителей

В частности, 56 статья ГК РФ устанавливает, что Общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 33 УК РФ и соответствующей части ст. 199 УК РФ. Как раз в такой роли может выступать учредитель организации, что делает его весьма уязвимой фигурой, незащищенной от уголовной ответственности.

Выход участника из Общества не возможен, в случае если после его выхода в составе Общества не останется ни одного участника. Учредитель — это основатель фирмы, физическое и юридическое лица, создающие новую организацию по собственной инициативе, привлекающие к участию в нем вкладчиковкапитала. Учредитель — это учредителя, малый или мужской род ( слово книжное офиц.).

Выводы

  1. Ответственность учредителя ООО не ограничивается только размером его доли в уставном капитале общества. Уже сложилась устойчивая судебная практика, которая показывает, что на собственников бизнеса возлагают обязанность по погашению многомиллионных долгов перед кредиторами ООО.
  2. Чаще всего учредителей привлекают к субсидиарной ответственности в ходе процедуры банкротства организации. Однако в ряде случаев, указанных в законе, это возможно и вне рамок банкротства. Кроме того, учредителя могут признать виновным в совершении налогового преступления еще до того, как станет ясно, что организация не сможет самостоятельно перечислить налоги в бюджет (подробности в Постановлении КС от 08.12.2017 № 39-П).
  3. Учредитель должен быть в курсе финансовой деятельности компании, особенно в случае найма руководителя не из числа собственников, и контролировать ведение отчетности. Нельзя допускать наличия задолженности за сумму свыше 300 тысяч рублей, срок погашения которой истек более 3 месяцев назад, т. к. в этом случае кредиторы могут инициировать процедуру банкротства.
  4. В ситуации, грозящей банкротством, сразу обращайтесь на консультацию к узким специалистам с опытом выигранных дел. Здесь, как в лечении, все очень индивидуально. Следование неквалифицированным советам может привести учредителя к уголовной ответственности!
Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector